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　　二、出席会议人员的资格、召集人资格 根据对出席本次股东大会的公司国家股、法人股股东的账户登记证明、股东 代表（含股东代理人）的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的流 通股股东的股东账户登记证明、个人身份证明及授权委托书等的验证，金杜律师 认为，出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格合法有效。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大 、 会规则》以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票方式，按《股东大会规则》和 《公司章程》的规定逐项表决了董事会提出的下列议案： 1、 《2005 年年度报告》及摘要； 2、 《2005 年度董事会工作报告》 ； 3、 《2005 年度监事会工作报告》 ； 4、 《2005 年度财务决算报告》 ； 5、 《2005 年度利润分配方案》 ； 6、 《关于聘用会计师事务所及确定审计费用的议案》 ； 7、 《关于发行短期融资券的议案》 ； 8、 《关于调整董监事津贴的议案》 ； 9、 《关于修改公司章程的议案》 ； 10、 《独立董事 2005 年度述职报告》 ； 11、 《关于补选独立董事的议案》 。 金杜律师认为， 公司本次股东大会表决程序及表决票数符合 《股东大会规则》 和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》 、 《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，股东大会决议合法有 效。 本法律意见书正本一式二份。 （下接签字页）

　　北京市金杜律师事务所 关于锦州港股份有限公司 二零零五年年度股东大会的法律意见书

　　致：锦州港股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受锦州港股份有限公司(以下简 称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“金杜律师”)出席公司 2005 年年度股东大 会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市 公司股东大会规则》(2006 年修订)（以下简称《股东大会规则》 ）等法律、法规 及规范性文件和《锦州港股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》）的有关 ” 规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师查阅了金杜律师认为出具本法律意见书所必 须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向金杜律师保证 和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜律师 披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神， 金杜律师对公司提供的有关文件资料和有关事项进行了核 查和现场见证，据此出具见证意见如下。 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经金杜律师查验， 公司本次股东大会由 2006 年 3 月 25 日召开的公司第五届 董事会第十七次会议决定召开。召开本次股东大会的通知已于 2006 年 3 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及香港《大公报》上公告。 、 金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会 、 规则》等法律、法规的相关规定。本次股东大会的通知时间已按《公司法》《股 、 东大会规则》执行。