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锦州神工半导体股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知........................................3锦州神工半导体股份有限公司 年第一次临时股东会会议议程
议案一：《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》.............6锦州神工半导体股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《锦州神工半导体股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2026年第一次临时股东会会议须知：
一、本次股东会由董事会秘书协调组织，公司证券办公室严格按照程序安排会务工作。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止。
二、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应提前向股东会会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不宜过长。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会结束后再离开会场。对干扰会议政策程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月24日披露于上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员；
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）拟终止实施公司募投项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”，并将节余募集资金131,946,959.87元（含利息收入和现金管理收益，实际转出金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许［2023］2051号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票10,305,736股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为29.11元，募集资金总额为人民币299,999,974.96元，扣除不含税的发行费用人民币3,943,396.22元后，实际募集资金净额为人民币296,056,578.74元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年9月15日出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0012号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上情况详见2023年10月13日披露于上海证券交易所网站（）的《锦州神工半导体股份有限公司关于开设募集资金专项账户并签订募集资金专户监管协议的公告》。
二、本次终止部分募集资金投资项目并将本项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况说明
基于审慎原则，结合目前市场环境、半导体行业发展趋势及发展战略与实际情况，公司拟终止本次募投项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”。
截至2026年1月23日，本项目计划投资总额为20,905.66万元,已实际投入募投资金8,231.33万元，未使用募集资金为13,194.70万元（以上含募集资金利息收入及理财收益），募集资金投入进度39.37%，未使用募集资金主要为建设投资部分。上述原募投项目未使用募集资金13,194.70万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将用于永久补充流动资金，本次事项不构成关联交易。
1、2023年，公司决定实施“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”，是公司综合考虑了当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，经过充分论证制定的项目投资计划。但鉴于以下原因，公司拟终止原募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金：
公司采取的“逆周期投资”策略，是基于行业历史经验证明行之有效的发展策略。旨在抓住行业周期下行期的时间窗口，降低扩产成本，以抓住下一轮周期上升期快速增长的需求，扩大竞争优势。
2024年以来，全球半导体市场有所回暖，但结构性特征却极为显著，且其背后驱动力与以往周期大相径庭：终端需求的来源，并非消费者对智能手机、个人电脑等电子产品的日常消费，而是科技巨头企业为提供人工智能服务而竞相投入的资本开支，在产业历史上尚属首次。
因此，半导体各细分市场的景气度高度分化。与消费电子相关的成熟市场仍处于萧条期，而与人工智能相关的新兴高端市场却供不应求，景气度高涨。
公司刻蚀设备用硅材料产品处于供应链的上游，受到全球半导体市场的整体景气度影响，且存在滞后性。考虑到景气度较高的新兴高端市场本质仍为利基市场，其销售额占整体市场相对较小，因此半导体市场整体景气度恢复的时间晚于最初预测，该业务的产能利用率未达预期。
2024年以来，中国本土存储芯片制造厂商发展迅猛，已经在前沿技术和市场份额两方面紧跟海外竞争对手，改变了既有的全球产业格局；中国芯片制造国产化进程进入“深水区”，供应链安全需求迫切，国产设备厂商技术水平不断提升并追赶世界先进水平，产品持续迭代升级。
公司硅零部件产品，作为刻蚀设备用硅材料的制成品，是刻蚀工艺的核心耗材，受到国产化需求带动，实现连续大幅增长。硅零部件收入从2023年的3,764万元增长至2024年的11,849万元，2025年上半年即达到11,231万元并超过了刻蚀设备用硅材料收入规模，同时带动了公司境内销售占比持续超过境外销售。
因此，一方面，硅零部件业务作为公司的第二曲线，加强了公司的成长性；另一方面，迅速扩张的生产规模也对公司水电气等基础设施配套以及人才梯队建设提出更高要求，需要资金投入。
公司基于以上市场变化并综合考虑各方面因素，以保护股东利益和提高资金使用效率为核心，审慎决定不再继续投入原募投项目。
2、公司在本次募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。
3、在募投项目建设过程中，公司为提高募集资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
4、该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。
为优化配置资源，提高募集资金的使用效率，公司将持续精研技术、提高管理水平，抓住时间窗口，迎接下一轮半导体上行周期不断扩大的下游需求，巩固公司在全球范围内的竞争地位，满足公司战略发展的需要。
随着公司业务规模的扩张，为进一步提高募集资金使用效率，提高企业经济效益并降低财务费用，公司拟将本次募投项目终止后的节余募集资金131,946,959.87元转入公司一般银行账户永久补充流动资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日常生产经营活动。
上述永久补充流动资金事项实施完成后，项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将注销设立在招商银行股份有限公司锦州分行的募集资金专户，公司与招商银行股份有限公司锦州分行以及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。本次募投项目终止后，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目已全部结项。
本项目终止有利于合理利用募集资金，提高资金使用效率，不会对募投项目及公司生产经营活动产生重大不利影响。本次终止部分募集资金投资项目并将本项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次终止的募投项目已实施部分均已顺利落地并形成有效产能，相关产能已正式投入运营，对公司主营业务形成有效补充与协同支撑，为公司产能布局优化及可持续发展奠定了坚实基础，发挥了积极作用。
本议案已于2026年1月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东会予以审议。